Protest
Představenstvo a dozorčí
rada
společnosti Harvardský
průmyslový holding, a.s. -v likvidaci
se sídlem Ohradní 65, Praha
4, IČ: 44269595,
podávají
protest proti zahájení a konání
tzv. „náhradní
valné hromady společnosti“
dne 4.2.2004 v hotelu
Palcát v Táboře
a proti všem
usnesením, pokud budou touto tzv. „náhradní valnou hromadou“ tzv. „přijata“
I.
Představenstvo
a dozorčí rada konstatují, že při svolání tzv. „řádné valné hromady“,
která
se konala dne 29.12.2003 v Táboře, a která předcházela dnešní tzv.
„náhradní valné hromadě“, došlo k následujícím závažným porušením zákona:
1) Tzv. „řádná valná hromada“ byla svolána neoprávněnou osobou, konkrétně bývalým
představenstvem společnosti, které bylo odvoláno na náhradní valné hromadě
společnosti konané dne 12.10.2003.
Pokud je známo, dosud nebylo vydáno žádné rozhodnutí soudu (ani
předběžné opatření), v jehož výroku by bylo uvedeno, že odvolání bývalých
členů představenstva na valné hromadě, konané dne 12.10.2003 v Praze, bylo
neplatné, nebo že ing.Ševčík, JUDr. Ziegler, JUDr. Maňák nebo Mgr.Nový jsou
nadále členy představenstva společnosti.
Při svolání „řádné valné hromady“ tedy došlo
k porušení § 184 odst. 3
obchodního zákoníku, což je velmi závažné pochybení.
2) Obchodní firma společnosti
je Harvardský průmyslový holding, a.s. –v likvidaci, nikoliv Harvardský průmyslový holding, a.s., případně
Harvardský průmyslový holding, a.s., (dříve v likvidaci).
Tato skutečnost plyne ze zápisu v obchodním rejstříku a nemůže ji
změnit ani rozhodnutí valné hromady z 16.8.2001, které bylo navíc zrušeno
rozhodnutím valné hromady z 12.10.2003.
Protože pozvánka na „řádnou
valnou hromadu“ neobsahovala správně uvedenou obchodní firmu, došlo tím
k porušení §184 odst. 5 písm. a)
obchodního zákoníku, což je velmi podstatné porušení zákona.
3) Rozhodným dnem pro účast na
„řádné valné hromadě“ byl stanoven 19.12.2003, čímž došlo k porušení
ustanovení §184 odst. 2 obchodního
zákoníku, v němž je uvedeno, že rozhodný
den nesmí předcházet o více než sedm kalendářních dnů konání valné hromady.
Ustanovení článku 13 odst. 2 stanov společnosti v tomto případě není možné
použít a to z důvodu ustanovení článku 26 stanov a uvedeného ustanovení
obchodního zákoníku.
Pokud byl nesprávně určen rozhodný den pro účast na „valné hromadě“,
došlo tím k velmi závažnému porušení zákona, neboť akcionáři byli uvedeni
v omyl ohledně jejich práva pro účast na „valné hromadě“.
4) Lze dosvědčit, že
v sídle společnosti nebyla
akcionářům k dispozici k nahlédnutí účetní závěrka společnosti,
čímž došlo k porušení ustanovení §192
odst. 1 obchodního zákoníku, naopak bylo na informační nástěnce zveřejněno
stanovisko představenstva, že se valná hromada nekoná a že na ni akcionáři
nemají jezdit.
Pakliže akcionáři neměli možnost se včas seznámit v sídle společnosti
s účetní závěrkou a pakliže navíc tato závěrka byla vyhotovena
neoprávněnou osobou (viz výše) a navíc nebylo k dispozici ani její ověření
auditorem, není možné, aby „valná hromada“ tuto závěrku mohla schvalovat.
Protože tedy došlo k porušení §184 odst. 2,
§184 odst. 3, §184 odst. 5 písm. a) a §192 odst. 1 obchodního zákoníku, je
zcela evidentní, že tzv. „řádná valná
hromada“ byla svolána protiprávně a nemohla
se tedy konat, v důsledku
čehož se nemůže konat ani dnešní tzv.
„náhradní valná hromada společnosti“.
II.
Představenstvo
a dozorčí rada konstatují, že při průběhu tzv. „řádné valné hromady“,
která
se „konala“ dne 29.12.2003 v Táboře, a která předcházela dnešní tzv.
„náhradní valné hromadě“, došlo k následujícím porušením zákona:
1) Tzv. „řádná valná hromada“ byla
„zahájena“ ing. Tomášem Ševčíkem, který není členem představenstva HPH, takže
tím došlo k porušení §188 odst. 1 obchodního
zákoníku.
2) Na tzv. „řádné valné hromadě“ nebylo umožněno akcionáři a současně členovi dozorčí rady HPH, panu RNDr. Petrovi
Kaňovskému, podat protesty proti zahájení a
konání tzv. „řádné valné hromady“, které hodlal uplatnit svým jménem a jménem dozorčí rady společnosti.
Tímto postupem došlo k hrubému porušení základních práv akcionářů , daných
obchodním zákoníkem a článkem 11 odstavec 6 stanov společnosti.
Uvedené protesty nejsou ani součástí notářského zápisu NZ 313/2003,
sepsaného z této tzv. „řádné valné hromady“ dne 30.12.2003 JUDr.
Miloslavem Jindřichem, notářem se sídlem v Benešově, Tyršova 2070 a to
přesto, že pan RNDr. Petr Kaňovský výslovně
žádal o jejich uvedení
v notářském zápise.
3) Výše uvedený notářský zápis uvádí, že
se dne 29.12.2003 měla konat řádná valná hromada společnosti Harvardský průmyslový holding, a.s., z čehož plyne, že tento zápis
v žádném případě neosvědčuje, že se dne 29.12.2003 konala řádná valná
hromada společnosti Harvardský průmyslový holding,
a.s –v likvidaci.
III.
Představenstvo
a dozorčí rada konstatují, že při svolání dnešní tzv. „náhradní valné hromady“,
došlo k následujícím porušením zákona:
1)
Tzv. „náhradní valná
hromada“ byla svolána neoprávněnou osobou, konkrétně bývalým představenstvem
společnosti, které bylo odvoláno na náhradní valné hromadě společnosti konané
dne 12.10.2003.
Pokud je známo, dosud nebylo vydáno žádné rozhodnutí soudu (ani
předběžné opatření), v jehož výroku by bylo uvedeno, že odvolání bývalých
členů představenstva na valné hromadě, konané dne 12.10.2003 v Praze, bylo
neplatné, nebo že ing.Ševčík, JUDr. Ziegler, JUDr. Maňák nebo Mgr.Nový jsou
nadále členy představenstva společnosti.
Při svolání „řádné valné hromady“ tedy došlo
k porušení § 184 odst. 3
obchodního zákoníku, což je velmi závažné pochybení.
2)
Obchodní firma společnosti je Harvardský průmyslový holding, a.s. –v
likvidaci, nikoliv „Harvardský
průmyslový holding, a.s.“, případně „Harvardský průmyslový holding, a.s.,
(dříve v likvidaci)“.
Tato skutečnost plyne ze zápisu v obchodním rejstříku a nemůže ji
změnit ani rozhodnutí valné hromady z 16.8.2001, které bylo navíc zrušeno
rozhodnutím valné hromady z 12.10.2003.
Protože pozvánka na tzv.
„náhradní valnou hromadu“, zveřejněná dne 7.1.2004 v Obchodním
věstníku a dne 9.1.2004 v Hospodářských novinách, neobsahovala správně uvedenou obchodní firmu, došlo tím
k porušení §184 odst. 5 písm. a)
obchodního zákoníku, což je velmi podstatné porušení zákona.
3)
Inzerát obsahující hlavní
údaje z tzv. účetní závěrky byl zveřejněn v Obchodním věstníku dne 7.1.2004 a v Hospodářských
novinách dne 9.1.2004, přičemž tyto
údaje jsou odlišné od údajů zveřejněných v pozvánce na tzv. „řádnou valnou
hromadu“. Je tedy zřejmé, že hlavní údaje z tzv. účetní závěrky byly
zveřejněny až po konání tzv. „řádné valné hromady“ a navíc méně než 30 dní před
konáním dnešní tzv. „náhradní valné hromady“, čímž došlo k podstatnému
porušení §192 odst. 1 obchodního
zákoníku.
4)
Lze dosvědčit, že v sídle společnosti nebyla akcionářům k dispozici k nahlédnutí účetní závěrka
společnosti (dle inzerátu se účetní závěrka měla nacházet na Ohradní 65 –zadním
trakt), čímž došlo k porušení ustanovení §192 odst. 1 obchodního zákoníku, naopak bylo na informační
nástěnce zveřejněno stanovisko představenstva, že se valná hromada nekoná a že
na ni akcionáři nemají jezdit.
Protože tedy
při svolání tzv. „řádné valné hromady“ i tzv. „náhradní valné hromady“ došlo
k porušení §184 odst. 2, §184 odst. 3, §184 odst. 5 písm. a), §188 odst. 1
a §192 odst. 1 a případně dalších ustanovení obchodního zákoníku, je zcela
evidentní, že dnešní tzv. „náhradní valná hromada“ byla svolána zcela
protiprávně a nemůže se tedy konat.
IV.
Nad rámec
výše uvedených skutečností představenstvo a dozorčí rada konstatují, že tzv.
„náhradní valná hromada“ není oprávněna přijmout žádné usnesení
k předkládané tzv. účetní závěrce a k návrhu na tzv. vypořádání
hospodářského výsledku a to mimo jiné
z těchto důvodů:
1) Při svolání tzv. „náhradní valné hromady“ a jí předcházející tzv.
„řádné valné hromady“ došlo k závažným porušením zákona, uvedeným
v částech I-III tohoto protestu.
2) Dnešní tzv. „náhradní valná
hromada“ byla tzv. „zahájena“ ing. Tomášem Ševčíkem, který není členem
představenstva společnosti, čímž došlo
k porušení §188 odst. 1 obchodního zákoníku.
3) Předkládaná tzv. „účetní závěrka“ byla vyhotovena bývalým
představenstvem společnosti, které bylo odvoláno na náhradní valné hromadě společnosti dne
12.10.2003 a které tedy není oprávněno tyto dokumenty předkládat ani
podepisovat.
4) Představenstvo a dozorčí rada společnosti Harvardský průmyslový
holding, a.s. –v likvidaci se od předkládané tzv. „účetní závěrky“ plně
distancují a současné konstatují, že jedinou osobou, která se oprávněna
účetní závěrku schválit a podepsat, je dle ustanovení §70-75 obchodního
zákoníku likvidátor společnosti doc. Zdeněk Častorál.
Představenstvo a dozorčí rada pro podporu tohoto tvrzení odkazuje také
na usnesení Městského soudu v Praze
ze dne 23.1.2004, vydaným pod číslem jednacím 29 Cm 7/2001-227, v němž se ing. Tomášovi Ševčíkovi, JUDr. Františku Maňákovi, Luďku Černému,
Mgr. Josefu Novému a Ing. Drahomíru Zieglerovi zakazuje bez předchozího
souhlasu likvidátora zapsaného v obchodním rejstříku společnosti
Harvardský průmyslový holding, a.s. –v likvidaci, IČ: 44269595, uzavírat za
tuto společnost smlouvy, zejména mandátní, kupní a nájemní, které by obsahovaly
majetkové závazky pro tuto společnost.
5) Z údajů vyplývajících
z předkládané tzv. „účetní závěrky“ vyplývá, že představenstvo v uvedeném účetním období činilo úkony, které
přísluśí jen likvidátorovi společnosti a navíc při nakládání s majetkem
společnosti nebylo postupováno v souladu s §193 odstavec 2 obchodního
zákoníku. V důsledku těchto skutečností je zřejmé, že úkony činěné bývalými členy
představenstva jsou neplatné, a proto nemohou být zohledněny
v účetní závěrce společnosti.
Bez zajímavosti jistě ani není fakt, že jestliže bývalé představenstvo činilo výše uvedené úkony, čímž došlo ke
vzniku situace dle §193 odst. 1
obchodního zákoníku, nepostupovalo podle tohoto ustanovení a naopak svolalo tzv. řádnou valnou hromadu až
přibližně rok po provedení příslušných majetkových operacích a téměř půl roku
po lhůtě stanovené §184 odstavec 3 obchodního zákoníku, což v žádném
případě nelze považovat za jednání „bez zbytečného odkladu“.
Nad rámce výše uvedeného je třeba dále připomenout, že Městský soud v Praze dne 10.11.2003
vydal usnesení, pod číslem jednacím 20 Cm 61/2002-139, ve kterém se určuje,
že usnesení náhradní mimořádné valné hromady Harvardského průmyslového
holdingu, a.s. –v likvidaci ze dne 19.6.2002, jímž bylo rozhodnuto tak, že
valná hromada volí za členy představenstva Ing. Tomáše Ševčíka, JUDr. Františka
Maňáka, Luďka Černého, Ing. Drahomíra Zieglera a Mgr. Josefa Nového, je
neplatné.
6) Nad rámec výše uvedených
skutečností je třeba připomenout, že
v rozporu se zákonem o účetnictví není předložena konsolidovaná účetní
závěrka.
Ze zprávy auditora, ing. Petra Šrámka, je navíc
zřejmé, že auditor neměl možnost
seznámit se s transakcemi s majetkem zahraniční dceřinné společnosti,
což lze považovat za zásadní nedostatek vydaného auditu. Tento audit byl navíc
vydán s výhradou, že uváděná hodnota aktiv a vlastního kapitálu
společnosti neodpovídá skutečnému stavu ve společnosti.
V.
Z výše
uvedených důvodů představenstvo a dozorčí rada společnosti Harvardský
průmyslový holding, a.s. –v likvidaci konstatují, že dnešní tzv. „náhradní
valná hromada“ byla tzv. „svolána“ zcela protiprávně s cílem tzv.
„zlegalizovat“ protiprávní snížení vlastního kapitálu společnosti, ke kterému
došlo na základě protiprávního nakládání s majetkem společnosti osobami, které
k tomuto nebyly oprávněny.
Vzhledem
k těmto skutečnostem dnešní tzv. „náhradní valná hromada“ není oprávněna
přijímat žádná rozhodnutí, a proto není oprávněna ani k žádným návrhům
hlasovat.
Z výše
uvedeného představenstvo a dozorčí rada konstatují, že dnešní tzv. „náhradní
valnou hromadu“ se nemůže konat, a proto tuto tzv. „náhradní valnou hromadu“
ukončují.
Představenstvo a dozorčí rada důrazně žádají, aby
byl tento protest v nezkráceném znění uveden v notářském zápise i
v zápise vytvořeném společností.
V Táboře, dne 4.2.2004
………………………………
RNDr. Petr Kaňovský
na základě pověření představenstva a dozorčí rady
Harvardského průmyslového holdingu, a.s. –v likvidaci