Člen představenstva společnosti Harvardský průmyslový holding, a.s. - v likvidaci Sídlo: Praha 4-Michle, Ohradní 65 IČO: 44269595 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1040 svolává náhradní valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne 23. května 2014 od 9.00 hodin v sále Zotavovny VS ČR Praha, na adrese Na Květnici 1105/10, Praha 4-Nusle POŘAD VALNÉ HROMADY: 1. Zahájení valné hromady 2. Volba orgánů valné hromady 3. Změna stanov 4. Zpráva likvidátora k aktuální situaci ve společnosti, stavu jejího majetku a stavu probíhajících soudních řízení 5. Zpráva o činnosti představenstva 6. Zpráva o činnosti dozorčí rady 7. Projednání a schválení účetní závěrky společnosti za rok 2011 8. Projednání a schválení účetní závěrky společnosti za rok 2012 9. Revokace rozhodnutí valné hromady ze dne 4. 11. 2011 o určení auditora k provedení povinného auditu účetní závěrky společnosti za rok 2011 10. Určení auditora k provedení povinného auditu účetní závěrky společnosti za rok 2011 11. Určení auditora k provedení povinného auditu účetní závěrky společnosti za rok 2013 12. Volba členů představenstva 13. Volba člena dozorčí rady 14. Schválení odměn orgánů společnosti za rok 2010 15. Schválení odměn orgánů společnosti za rok 2011 16. Schválení odměn orgánů společnosti za rok 2012 17. Schválení záměru realizace přeměny společnosti 18. Závěr valné hromady NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY: K bodu 2 pořadu valné hromady. Orgány valné hromady zvolí valná hromada v souladu s § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen »zákon o obchodních korporacích«). K bodu 3 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o tom, že se stanovy společnosti mění takto: 1. Článek 3 stanov nově zní takto: »Článek 3 - Sídlo Společnosti Sídlem Společnosti je Praha.« 2. Článek 6 stanov nově zní takto: »Článek 6 - Zveřejňování a uveřejňování předepsaných skutečností Údaje, o nichž tak stanoví zákon, Společnost uveřejňuje na svých internetových stránkách www.hphas.cz. Tím nejsou dotčeny případné další způsoby uveřejňování či zveřejňování vyžadované zákonem nebo těmito stanovami.« 3. Článek 10 odst. 1 stanov nově zní takto: »1. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu; d) volba a odvolávání členů představenstva a náhradníků členů představenstva včetně stanovení jejich pořadí; e) volba a odvolání členů dozorčí rady a náhradníků členů dozorčí rady včetně stanovení jejich pořadí; f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky; g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; h) schvalování smluv o výkonu funkce včetně odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti podle § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen »zákon o obchodních korporacích«); i) udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení Společnosti podle ustanovení § 51 odst. 2 zákona o obchodních korporacích; j) schválení záměru realizace přeměny Společnosti ve smyslu ustanovení § 1 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev; k) rozhodování o změně práv souvisejících s jednotlivými druhy akcií; l) rozhodování o deklaracích, m) rozhodování o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích, jiný právní předpis nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.« 4. V čl. 10 odst. 2 větě druhé stanov se slovo »třetí« nahrazuje slovem »desátý«. 5. Čl. 10 odst. 3 stanov nově zní takto: »Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období tak, aby řádnou účetní závěrku Společnosti projednala valná hromada nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Jinou valnou hromadu lze svolat za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a v Obchodním věstníku. Uveřejnění pozvánky v Obchodním věstníku nahrazuje zasílání pozvánky na adresu akcionářů.« 6. Čl. 10 odst. 7 stanov nově zní takto: »Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu.« 7. V čl. 10 stanov se za odstavec 8 vkládá nový odstavec 9, který zní takto: »9. Návrh na schválení záměru realizace přeměny podle článku 10 odst. 1 písm. j) těchto stanov je oprávněno podat představenstvo nebo akcionáři uvedení v § 365 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, a to způsobem stanoveným pro předkládání návrhů valné hromadě.« 8. V článku 11 stanov se za odstavec 8 vkládá nový odstavec 9, který zní takto: »9. Schválí-li valná hromada záměr realizace přeměny Společnosti podle článku 10 odst. 1 písm. j) těchto stanov, je představenstvo Společnosti povinno zahájit do jednoho měsíce kroky směřující k realizaci přeměny tak, aby se valná hromada o přeměně konala nejpozději do 1 roku od přijetí záměru, ledaže valná hromada schválila pozdější okamžik realizace přeměny.« K bodům 4 až 6 pořadu valné hromady. Body 4 až 6 pořadu valné hromady jsou zprávy orgánů společnosti, které jsou jak představenstvo a dozorčí rada, tak likvidátor povinni předkládat valné hromadě společnosti, aby akcionáři mohli získat informace a poznatky o činnosti těchto orgánů společnosti a aby v neposlední řadě mohli posoudit plnění povinností těmito orgány. V rámci projednávání těchto bodů mají akcionáři právo klást dotazy týkající se společnosti a jejího vedení, přičemž toto právo mají pouze na valné hromadě. Z tohoto důvodu je zařazení těchto bodů na pořad valné hromady žádoucí. Tyto zprávy orgánů společnosti valná hromada neschvaluje, pouze je bere na vědomí, k těmto bodům není tedy navrhováno žádné usnesení. K bodu 7 a 8 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2011, která byla sestavena likvidátorem společnosti. K bodu 8 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2012, která byla sestavena likvidátorem společnosti. K bodu 9 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o zrušení svého usnesení ze dne 4. 11. 2011, kterým určila auditora k provedení povinného auditu účetní závěrky společnosti za rok 2011. K bodu 10 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada určuje auditorem pro provedení povinného auditu účetní závěrky a výroční zprávy společnosti za účetní období 2011 společnost EURO-Trend Audit, a.s., se sídlem Senovážné náměstí 23, Praha 1, PSČ 110 00, IČO: 25733834, číslo osvědčení o zápisu do seznamu auditorů: 317, a souhlasí s výší odměny za provedení tohoto auditu až do 350.000,- Kč. K bodu 11 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada určuje auditorem pro provedení povinného auditu účetní závěrky a výroční zprávy společnosti za účetní období 2013 společnost EURO-Trend Audit, a.s., se sídlem Senovážné náměstí 23, Praha 1, PSČ 110 00, IČO: 25733834, číslo osvědčení o zápisu do seznamu auditorů: 317, a souhlasí s výší odměny za provedení tohoto auditu až do 200.000,- Kč. K bodu 12 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada volí Karla Staňka, nar. 13. 10. 1937, bytem Charlese de Gaulla 539/9, Bubeneč, Praha 6, do funkce člena představenstva. Návrh usnesení: Valná hromada volí paní Mgr. Renatu Reichmanovou, nar. 13. 9. 1974, bytem Družstevní 19, Děčín, do funkce člena představenstva. K bodu 13 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada volí pana Jakuba Sedláčka, nar. 28. 2. 1969, bytem Zbraslavské náměstí 464, Zbraslav, Praha 5, do funkce člena dozorčí rady. K bodu 14 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje členům představenstva a dozorčí rady společnosti odměnu za výkon funkce za rok 2010 v úhrnné výši 60.000,- Kč. K bodu 15 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje členům představenstva a dozorčí rady společnosti odměnu za výkon funkce za rok 2011 v úhrnné výši 60.000,- Kč. K bodu 16 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje poskytnutí odměny členům představenstva a dozorčí rady za výkon funkce za rok 2012 v následující výši: předseda představenstva: 275.000,- Kč za rok, člen představenstva: 80.000,- Kč za rok, předseda dozorčí rady: 230.000,- Kč za rok, člen dozorčí rady: 15.000,- Kč za rok. K bodu 17 pořadu valné hromady. Návrh usnesení: »Valná hromada schvaluje podle článku 10 odst. 1 písmeno j) stanov záměr realizace přeměny Společnosti ve smyslu ustanovení § 1 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, s tím, že přeměna bude spočívat v rozdělení společnosti odštěpením části jejího obchodního jmění a jeho přechodu na nově vzniklou obchodní společnost. Odštěpenou část obchodního jmění budou tvořit nároky společnosti na náhradu škody, kterou jsou povinni společnosti nahradit Viktor Kožený, nar. 28. června 1963, a Ing. Boris Vostrý, nar. 25. srpna 1947. Při uvedeném rozdělení bude stanoven rovnoměrný výměnný poměr.« UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE: Rozhodný den. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 20. 5. 2014. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování, má osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti, ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti. Výpis ze zákonem stanovené evidence k rozhodnému dni zajistí společnost. Účast na valné hromadě. Prezence akcionářů bude probíhat od 8.00 hod. v místě konání valné hromady. Akcionáři z řad fyzických osob se při prezenci prokážou platným občanským průkazem nebo cestovním pasem, v případě zastoupení akcionáře na základě plné moci navíc i originálem plné moci s úředně ověřeným podpisem. Akcionáři z řad právnických osob předloží při prezenci aktuální výpis z obchodního rejstříku (originál nikoliv starší tří měsíců, nebo jeho úředně ověřenou kopii). Není-li na valné hromadě přítomen statutární orgán, nebo jeho člen, oprávněný jednat za společnost akcionáře, předloží zmocněnec akcionáře i originál plné moci s úředně ověřeným podpisem osoby oprávněné jednat za akcionáře. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné valné hromadě nebo na více valných hromadách. Nahlédnutí do návrhu změny stanov. Společnost umožní jednotlivým akcionářům nahlédnout zdarma v sídle společnosti do návrhu změny stanov ode dne uveřejnění této pozvánky do dne konání valné hromady, případně náhradní valné hromady, a to každé úterý v době od 13.00 do 15.00 hod. Upozornění na internetové stránky společnosti. Tato pozvánka a případné další materiály pro valnou hromadu jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti www.hphas.cz. Náklady spojené s účastí na valné hromadě. Náklady spojené s účastí na valné hromadě společnosti si hradí akcionáři sami ze svých prostředků. RNDr. Jan Materna, člen představenstva společnosti Harvardský průmyslový holding, a.s. - v likvidaci OV447099-140507 Zdroj: Obchodní věstník